1.发行人申请在上交所科创板上市，应当符合哪些条件？

答：（1）发行人申请在上交所科创板上市，应当符合下列条件：

①符合中国证监会规定的发行条件；

②发行后股本总额不低于人民币3000万元；

③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

④市值及财务指标符合本规则规定的标准；

⑤交易所规定的其他上市条件。

（2）红筹企业发行股票的，前款第二项调整为发行后的股份总数不低于3000万股，前款第三项调整为公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行股份的比例为10%以上。红筹企业发行存托凭证的，前款第二项调整为发行后的存托凭证总份数不低于3000万份，前款第三项调整为公开发行的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；发行后的存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上。交易所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。

（3）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

①预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

②预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；

③预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

④预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

⑤预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

（4）符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。

营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准之一：

①预计市值不低于人民币100亿元；

②预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

前款所称营业收入快速增长，指符合下列标准之一：

①最近一年营业收入不低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率10%以上；

②最近一年营业收入低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率20%以上；

受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”上述要求。

（5）发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

①预计市值不低于人民币100亿元；

②预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

发行人特别表决权股份的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定，应当符合《科创板股票上市规则》第四章第五节的规定。

上述所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入均指经审计的数值。所称预计市值，是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。

2.招股说明书主要包括哪些信息？

答：招股说明书主要包括：招股说明书概览、风险因素、发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用与未来发展规划、公司治理与独立性、投资者保护以及其他重要事项。具体内容可参见中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》（中国证监会公告〔2023〕4号）。

3.全面注册制下，主板上市辅导的程序和内容与科创板、创业板有无不同？

答：主板上市辅导程序和内容与其他板块无本质区别。保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。发行人所在地在境外的，应当由发行人境内主营业地或境内证券事务机构所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。

4.对募集资金使用和披露有何要求？

答：发行人应关注和披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响。应结合公司主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等情况，披露募集资金投资项目的确定依据，披露相关项目实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争，是否对发行人的独立性产生不利影响。发行人董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性作出决议，并提请股东大会批准。发行人股东大会应当就本次发行股票募集资金用途作出决议。发行人应当披露其募集资金的投向和使用管理制度，披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响。

首次公开发行股票并在科创板上市的，还应当披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。

首次公开发行股票并在创业板上市的，还应当披露募集资金对发行人业务创新、创造、创意性的支持作用。

5.全面注册制下，沪深交易所发行上市审核制度做了哪些完善和优化？

答：根据全面实行股票发行注册制改革要求，在坚持规范、透明、可预期、严把质量关的基础上，沪深交易所将科创板、创业板发行上市审核程序、机制和信息披露要求复制推广至主板，在此基础上优化发行上市审核具体安排,制定了首次公开发行、再融资和重大资产重组审核规则，并同步制定了配套业务指引、指南，统一在各板块实施。发行上市审核制度主要在以下方面做了优化：

一是统一审核制度，优化注册程序。对首发、再融资、并购重组的审核内容、方式、程序、各方主体职责和自律监管措施等进行明确规定，沪深主板和科创板、创业板适用统一的审核和注册制度。在首发审核方面，进一步明确沪深主板、科创板、创业板板块定位，加强交易所审核和证监会注册环节的有机衔接，提高审核质效。交易所受理企业公开发行股票申请，审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。审核中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，将及时向中国证监会请示报告。在再融资审核方面，将优先股纳入注册制审核范围并将发行主体拓展至科创板、创业板上市公司，将主板分类审核制度扩展至科创板、创业板上市公司，适用简易程序向特定对象发行股票的申请范围扩大至主板上市公司，统一沪深主板和科创板、创业板标准，在符合板块定位方面重点引导上市公司专注主业。在重组审核方面，新增规定主板重组上市标的资产的条件，优化完善创业板快速审核机制并扩展至主板，保留当前主板与科创板、创业板“小额快速”等审核的差异化制度安排。

二是进一步完善信息披露要求。落实《证券法》和证监会《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》要求，结合审核监管实践，进一步完善以信息披露为核心的注册制安排，审核类规则增加“简明清晰，通俗易懂”“提高信息披露的针对性、有效性和可读性”等信息披露要求，提高招股说明书信息披露质量，增强可读性。

三是压严压实发行人和中介机构责任。将发行上市申请文件“受理即担责”调整为“申报即担责”，进一步压实发行人和中介机构责任，引导市场各方归位尽责。进一步明晰中介机构责任，将保荐人对发行上市申请文件的“全面核查验证”要求调整为“审慎核查”。总结实践中运行效果良好的现场督导制度，扩大督导对象范围，由保荐人扩展至相关证券服务机构，并明确其配合义务。为督促发行人和中介机构更好地履行责任，在审核规则中进一步明确审核过程中的日常工作措施。

四是优化服务，提升审核透明度。坚持“开门办审核”，完善咨询沟通相关规定，将业务咨询沟通范围扩展至各板块IPO、再融资和并购重组，明确申报前、审核期间、上市委审议后的咨询沟通事项，回应市场关切，进一步提升审核的公开透明度。

6.上市委员会制度是全面实行股票发行注册制改革的重要制度安排。本次改革中作了那些优化？

答：经过近年实践，上市委运行总体平稳。根据全面实行股票发行注册制下的审核工作要求，为进一步明确主板和科创板、创业板上市委的组织架构整合安排，沪深交易所对相关规则进行了修订，优化了机制安排，包括：组建统一的上市审核委员会，整合交易所原主板上市委职能。明确上市委的审议职责，承担审议发行人、上市公司、转板公司证券发行上市申请及证券退市的职责，并总体沿用科创板上市委、创业板上市委相关制度。其中，重新上市适用首发上市审议程序，退市事项纳入注册制下上市委审议范围。同时，简化退市程序，对申请主动退市上市以及上市公司不申请听证的强制退市，可以采用简易程序。优化上市委委员队伍结构，强化监督管理要求。完善上市委“选、用、管”全链条制度机制，建立以专职委员为主的队伍，健全上市委选聘条件和程序，加强对委员的监督管理，更好发挥履职把关作用。

7、上交所科技创新咨询委员会在本次改革中作了那些优化？

答：经过4年来的实践，上交所科创板咨询委、咨询机制等制度运行平稳，为充分发挥咨询委的专业支持作用，本次改革优化了咨询委运行机制，包括：进一步发挥咨询委的作用，增强咨询委对上交所股票发行上市和科创板建设的专业支持力度。扩大咨询委的咨询范围，同时可以为上交所主板提供相关咨询意见。咨询内容主要为国家科技创新发展战略、细分领域规划、板块建设及相关规则的制定、板块定位、科创属性及业务与技术相关事项等专业事项。调整委员结构，配套专家资源，优化完善聘任程序。明确在参与咨询的委员人数低于最低要求时，允许委员或相关单位推荐符合条件的专家参与咨询。

8、全面注册制下，整体上新股询价定价机制有什么变化？

答：第一，允许各板块采取直接定价方式，并约束定价上限。第二，明确采用询价方式定价的，应当向证券公司、基金管理公司、期货公司等专业机构投资者询价；在主板上市的，还应当向其他法人和组织、个人投资者询价。第三，要求采取询价方式定价的项目，主承销商应当向网下投资者提供投资价值研究报告。第四，允许参与询价的网下投资者为其管理的配售对象填报不同拟申购价格不超过3个、价差不超过20%。第五，明确最高报价剔除比例不超过3%。第六，完善询价定价信息披露，包括剔除最高报价部分后的网下投资者报价中位数、加权平均数，以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数（“四个值”）等。第七，定价超出前述“四个值”孰低值或者境外市场价格的，定价对应市盈率超过同行业上市公司二级市场平均市盈率的，以及发行人尚未盈利的，在申购前发布投资风险特别公告，无需延迟申购。

9.全面注册制下，优化了哪些申购配售机制与约束安排？

答：第一，统一网上投资者新股申购单位为500股/手，每一个申购单位对应市值要求相应调整为5000元。第二，承接《证券发行与承销管理办法》规定、明确网下初始发行比例，适度降低主板在网上申购倍数较高时的网上网下回拨比例，并安排网下发行向公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者资金优先配售。第三，明确发行人和主承销商可以对网下发行采取摇号限售方式或比例限售方式，安排一定数量股票设定不少于6个月的限售期。第四，根据发行数量差异，优化战略配售规模与参与投资者家数安排。第五，明确主板项目保荐人相关子公司不跟投；科创板、创业板实施差异化安排，继续维持现行制度。第六，取消科创板新股配售经纪佣金安排。第七，完善超额配售选择权机制，主承销商可以竞价交易方式购入股票，买入价格不得超过发行价。同时，在开盘集合竞价阶段申报的，买入价格还不得超过即时行情显示的前收盘价格；在收盘集合竞价阶段申报的，买入价格还不得超过当日连续竞价阶段最新成交价格（沪市）/最近成交价（深市）。并且，完善市场重大变化情况下的应对机制，允许发行人和主承销商可以要求网下投资者缴纳一定数量保证金；如果投资者弃购数量较大，可以就弃购部分向网下投资者二次配售。